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往还的联系议案的议案》等本次。日同,了附生效前提的《资产采办填充同意》公司与于盛千、于长莲、于丽丽签 订。称:ZHEJIANG SHANGFENG INDUSTRIAL HOLDINGS CO.15 第二节 上市公司基础状况 一、公司大概 中文名称:浙江优势实业股份有限公司 英文名,年3 月10 日 注册所正在:浙江省上虞市上浦镇 办公所正在:浙江省上虞市上浦镇 法定代表人:温峻 注册血本:205LTD 股票简称:优势高科 股票代码:000967 设立日期:1993 年11 月18 日 上市日期:2000 ,791,研制、斥地、坐蓐透风机120 元 规划鸿沟:,、空调兴办风冷、水冷,兴办环保,速冻兴办制冷、,具模,机电,合管材、型材金属及塑钢复,境工程承接环。出口营业经 营进。 月经浙江省股份制试点事业协作幼组浙股(1993)51 号文 接受二、设立及股权变化状况 (一)公司设立状况 公司系1993 年8,虞风机厂、绍兴市流体工程研 究所协同首倡由浙江风机风冷兴办公司为主首倡人说合上,立的股份有限公司以定向召募形式设。1 月18 日1993 年1,工商行政经管局挂号注册公 司正在浙江省上虞市,股本为2设立时总, 万股350。 1994 年12 月(二)历次股本变化状况,股705 万股(其他 股东放弃配股)公司向原首倡人浙江风机风冷兴办公司配。杀青后配股,股本为3公司总, 万元055。 年4 月1996,司、中租兴办公司16 分手认购公司2新加坡保力进有限公司、香港和仁有限公, 万股和265.65 万股新增股份179.92 万股、236.06。杀青后增资,股本为5公司总,63 万股736.。 年2 月1998, 的比例向全部股东送红股公司以结存利润按10:4,0:2 的比例转增股本同时以 血本公积金按1。股杀青后送、转,股本为9公司总,08 万股178.6。3 月10 日2000 年,行黎民币遍及股4公司初次公斥地, 万股500。 刊行后本次公然,本为13公司总股,08 万股678.6。]第20 号《上市告诉书》接受许可经深圳证券往还所深证上[2000,价刊行的4公司上钩定, 月30 日正在深圳证券往还所上市往还500 万股群多股于2000 年3。 年6 月2008,总股本13公司以现有,8 万股为基数678.60,每10 股转增5 股股份以血本公积金向 全部股东,股份68共转增,933,0 股04。本杀青后转增股,本为205公司总股,791,0 股12。 2006 年9 月(三)股权分置改动,权分置改动公司执行股,强大 资产收购相贯串的形式本次股权分置改动选用送股和,公司75%的股权注入公司盈峰集团将其持有的威奇; 时同,10 股流利股送1.7 股非流利股股东向流利股股东每。改动执行后股权分置,本仍旧稳定公司总股。2010 年9 月30 日(四)目前的股本机合 截至,) 持股比例(%) 一、有限售前提流利股 1公司的股本机合如下: 股份种别 持股数目(股,005,3 高管股份 1000 0.7,005,无尽售前提流利股 203000 0.73 二、,796,7 A 股 203120 99.2,796,三、股份总数 205120 99.27 ,791,010 年9 月30 日120 100 截至2,量 (股) 有限售前提股 (股) 盈峰集团 境内非国有法人40.21% 82公司前十大股东持股状况如下: 股东名称 股东性子 持股比例 (%) 持股数,055,易担保障券账户 境内非国有法人1.13% 2836 0 中信证券股份有限公司客户 信用交,203,限公 司 境内非国有法人0.75% 1691 017 佛山市东方恒力投资有,335,内天然人 0.73% 1923 0 刘全富 境,984,内天然人 0.71% 1500 0 张凤英 境,614,内天然人 0.66% 1180 0 朱春元 境,553,内天然人 0.66% 1500 0 吴志红 境,553,天然人 0.61% 1000 0 陈良 境内,552,内天然人 0.53% 1200 0 刘蓬莲 境,880,务统统限公司 境内非国有法人0.53% 1000 0 上海明方中兴工程制价征询 事,840,资产重组状况 公司近三年未爆发控股权变化状况112 0 三、比来三年公司控股权变化及强大,大资产重组未举办重。状况 2006年以前四、公司主贸易务起色,风机及配件营业公司首要从事,风机和种种风冷、水冷、制冷、速冻设备等产物囊括种种轴流风机、混流 风机、离心,较为坚固营业起色,、原质料代价不时上涨等原由但 因为墟市比赛日益激烈,力不佳盈余能,5 年度衔接亏折2004与200。团体盈余才略为晋升公司,资产质地改正公司,6年7月200,公司75%的股权公 司收购了威奇,探讨斥地及坐蓐出售其首要从事漆包线的,的漆包铜线 年度目前 威奇公司,司统统者的净利润4公司告终归属母公,24 万元240.;境况的倒霉影响受表部经 营,2009 年度2008 与,有所下滑公司事迹,司统统者的净利润与1仅分手告终归属母 公, 万元与-2174.51,44 万元015.。 年今后2010,和优化产物机合公司主动 调剂,抬高产物德地不时改革和,根底经管事业全数深化各项,营功效抬高经,展的主动态势表现出稳步发。年1~9 月2010 ,总 收入115公司告终贸易,11 万元554.,0.69%同比加添8;润397.66 万 元告终归属于母公司的净利,24.91%同比加添1。万元) 占贸易总 收入比例 贸易收入 (万元) 占贸易总 收入比例 贸易收入 (万元) 占贸易总 收入比例 漆包线近三年公司主贸易务状况完全见下表:18 2009 年度 2008年度 2007年度 分行业或分产物 贸易收入 (,3% 风机及配件营业 9635.91 85.6,0.13% 16722.95 1,2.68% 18266.75 1, 2007~2009 年度543.28 13.27%,85.03%、 86.15%、89.02%公司漆包线出售营业收入占总收入的比重分手为,进入漆包线行业今后自2006 年公司,收入 比重稳步上升漆包线收入占公司,司贸易收入的首要根源漆包线营业仍然成为公。包线和风机两大类产物公司产物首要囊括漆,等绕组、线 级改性聚酯漆包 铝圆线 普及用于电机、电器、仪表等绕组、线 级聚酯亚胺漆包 铜圆线 实用于高温、高速、频仍启动的电机和电器中个中各样产物的名称及首要用 途如下: 产物名称 首要用处 漆包线类(种种漆包 铜圆线 级聚酯漆包铜圆 线 实用于B 级电机、电器、仪表,级变频电机用抗 电晕漆包铜圆线 实用于变频调速电机如:吸尘器电机、洗 衣机电机、电动东西等 200 , 实用于高温、高速、频仍启动的电机和密封式电机绕组、电器的线圈高电压电机 200 级聚酯亚胺复合 聚酰胺酰亚胺漆包铜 圆线,启动的电机和密封式电机绕组、电器线 级聚酰胺酰亚胺 漆包铜圆线 实用于高温、高速、频仍启动的电机和电器中如冰箱、冷柜、空调压缩机电机等 200 级聚酯亚胺复合 聚酰胺酰亚胺漆包铝 圆线 实用于高温、高速、频仍,酯漆包铜 圆线 使用于当代化的仪器、仪表以及家用电器中如:汽车电机、航空 航天电机、电动东西等 直焊性聚氨,聚氨酯漆包铝 圆线 使用于当代化的仪器、仪表及家用电器中特别适合于电视机、电 脑显示器的回扫变压器绕组中 直焊性,列消防排烟风 机 实用鸿沟广依据高级民用开发的差异央求特别适合于电视机、电脑 显示器等 风机类 HTF 系,速驱动形 式采用变速或多,一机二用以到达,行使时高温排烟的方针即常用通排风和消防。工场、橡胶厂、板滞制制等车间和高 级民用开发的送、排风DWT-I 系列屋逆风机 该类风机普及使用于发电厂、化。行业的壁式排风、岗亭送风、管道通 风、屋顶透风等使用普及DZ 系列低噪声轴流 风机 本系列风机正在工矿业、民用开发,19 业及种种民用开发的空调透风编制如化工、轻工、食物、医药、冶金等工矿。用于输送非易燃易爆无侵蚀无明显粉尘的气体T35-11 系列轴流风机 本系列风机适,得横跨60℃境况温 度不,公室、住屋内通 风换气等场面普及使用于寻常工场、货仓、办。种种大中型变压器油冷却器配套DBF系列变压器风机 实用于,噪声低、振动幼、寿命长等特色拥有机能坚固、运转功效高、 。机正在上下温冷藏库、结冻库兴办方面使用普及F 系列冷库风机 LFF 系列冷库专用风,而且高效区宽它拥有用率高,容易机合,靠的特色运转可。靠性、经济性等机能央求统统能适 应种种地道、地铁的行使SDS 系列射流风机 该风机各项机能目标及耐侵蚀、可。塔制制商的方形横流式冷却塔、方形(圆形)逆流 式冷却塔JT-LZ、LTF 系列冷却 塔风机 普及使用于各冷却,冷凝器、风冷、油冷等装配其派生型还使用于蒸发式。风 机 用于地铁地道DTF 系列地铁地道。地铁地道风机 用于地铁地道DTF(R)系列可逆式 。特意为空调室表机组斥地的透风散热兴办SFZ 系列空调热泵机 组冷却风机 。 系列混流风机 本系列风机使用场面普及SWF-I、II、III、IV、 V,开发、工矿企业等如种种高级民用。堂、地下室、厂矿企业的车间、办 公室等多种必要消防并透风换气的场合HTFD-I、II 系列箱体 风机 此类风机可使用于宾馆、饭铺、礼,和 差异用处作差异的挑选用户可依据差异行使场面。室、厂矿企业的车间、办 公室等多种必要消防并透风换气的场合HG 系列箱体风机 此类风机可使用于宾馆、饭铺、会堂、地下。厂、化工场、橡胶厂、板滞制制等车间和高 级民用开发的送、排风DWT-II、III 系列屋顶 风机 该类风机普及使用于发电。风机 该风机实用鸿沟普及GDF 系列的离心管 道,歌舞厅、 会堂、大专院校和科研单元可行使于宾馆、阛阓、病院、影剧院、,开发内的透风换气以及工业与民用。低落开发层高、减削土筑本钱、改正透风及降 温效益AUTO-JIS 诱导风机 本产物可为开发起色商。实用于寻常锻冶、物料输送及其它高压强制透风的场 合9-19、9-26 系列离心 风机 该两大类风机,自燃、不含有粘性物质的气体可输送气氛或无侵蚀性、不。厂和高级民用开发、大型广场输 入和输出气体的室内换气透风4-72 系列离心风机 本系列风机普及使用于种种大中型工。厂和高级民用开发、大型广场输 入和输出气体的室内换气透风4-79 系列离心风机 本系列风机普及使用于种种大中型工。力发电厂中2-670t/h 蒸汽汽锅的通、引风编制G/Y4-73 系列离心风 机 此系列风机实用于火,格表央求时正在无其它,用于矿井透风及寻常透风G4-73 型风机亦可。力发电厂中230t/h 以下蒸汽汽锅的通、引风配 套G/Y 4-68 系列离心风 机 该系列风机实用于火,格表央求时正在无其它,用于矿井透风及寻常通 风G4-68 型风机亦可。空调净化、透风等兴办愿望的20 风离心式空调风机 配套产物HRZ、TRZ 系列双进本系列是种种重心空调机组及其他暖通。动化坐蓐线 DF 系列凉风机 普及使用于食物加工车间、包装空调车间、冷却间SQL 型速冻前处罚生 产线 本流水线是专为速冻果蔬配套行使的一条完全的自,藏 或速冻间高温库低温冷,穿堂等场面以及低温。藏间、食物加工车间的 空调装配和配套“IQF”食物单体冻结兴办GJL 系列凉风机 普及使用于冻结间、冻结物冷藏间、冷却物冷。实用生鲜蔬菜、瓜果类超声波汽泡冲洗机 ,畜成品类生鲜禽,食物的 洗净处罚野生、食用菌类等。重心空调机组及其他暖通空调净化、透风等兴办愿望的 配套产物HRZ、TRZ 系列双进 风离心式空调风机 本系列是种种。度经审计的财政呈文与2010 年三季度未经审 计的财政呈文五、首要财政目标 依据公司2007、2008、2009 年,-12-31 2008-12-31 2007-12-31 总资产(万元) 101公司近三年一期的首要财政数据(团结数)如下: 项目 2010-9-30 2009,5 100863.9,69 94760.,9 106935.9,欠债(万元) 48182.75 总,12 44345.,27 45999.,20 59539.,的股东权柄(万 元) 45055.03 归属母公司,97 48570.,61 42396.,17 39375.,97% 55.62% 项目 2010年1~9 月2009 年度 2008 年度 2007 年度 贸易收入(万元) 115994.60 每股净资产(元) 2.22 2.36 2.07 2.92 资产欠债率 47.46% 44.66% 47.,11 95554.,1 128967.4,6 139265.2,润总额(万元) 1714.26 利,56 -1109.,70 1913.,95 5951.,利润 (万元) 397.66 -2087.01 归属母公司统统者的净,44 1015.,51 4174., (一)产权职掌合联 公司的控股股东是盈峰集团240.24 六、公司控股股东和本质职掌人大概,.21%的股权其持有公司40。 人是何剑锋先生公司的本质职掌,团90%的股权其持有盈峰集。峰投资控股集团有限公司 注册所正在:佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园伟业途11号 注册血本:80公司产权职掌合联图如下:21 (二)控股股东与本质职掌人先容 1、控股股东先容 企业名称:广东盈,类型:有限职守公司 规划鸿沟:制制:日用电器、发烧件、电控件、电子产物000万元 设置岁月:2002年4月19日 法定代表人:何剑锋 公司;含国度策略章程的专控、专营项目)国内贸易、物 质供销(规划鸿沟不。、本质职掌人先容 何剑锋规划克日:悠久存续 2,11 月出生1967 年,学历本科。~2002 年9 月1995 年8 月,业有限公司总裁任顺德 当代实;年10 至今2002 ,集团总裁任盈峰。佛山市盈峰营业有限公司22 第三节 往还对方状况 本次往还对方囊括天然人于盛千、于长莲和于丽丽90% 10% 浙江优势实业股份有限公司 40.21% 广东盈峰投资控股集团有限公司 何剑锋 ,、于丽 丽之父于盛千为于长莲。公司 近三年任监事 持有50%的股权 东港市万马电子有限公司 近三年任监事 持有25%的股权 (二)于长莲 姓名:于长莲 性别:女 国籍:中国 身份证号码:06X 室庐:辽宁省东港市大东经管区公安委文明幼区5 号1 单位402 室 通信所正在:辽宁省东港市北井子镇辽宁东港电磁线有限公司 是否获得其他国度或地域的居留权:有(取得澳大利亚居留权)23 比来三年的职业和职务: 任职单元 职务 是否与产权单元生活产权合联 东港公司 近三年任监事一、往还对方基础消息 (一)于盛千 姓名:于盛千 性别:男 国籍:中国 身份证号码:07X 室庐:辽宁省东港市北井子镇范家山村五十一号01 通信所正在:辽宁省东港市北井子镇辽宁东港电磁线有限公司 是否获得其他国度或地域的居留权:否 比来三年的职业和职务: 任职单元 职务 是否与产权单元生活产权合联 东港公司 近三年任施行董事、总司理持有20%的股权 辽宁东磁(集团)有限公司 近三年任施行董事、总司理持有35%的股权 东港市大河电子有限;东港市妇幼保健院 是否获得其他国度或地域的居留权:无 比来三年的职业和职务: 任职单元 职务 是否与产权单元生活产权合联 东港市妇幼保健院 妇保科医师 无 二、往还对方职掌的中心企业和联系企业的基础状况 企业名称 注册血本 合计持 股比例 主贸易务 与东港公司营业合联 辽宁东港电磁 线% 坐蓐出售电磁线 / 辽宁东磁(集 团)有限公司 22005 年5 月~2009 年8 月任副总司理 持有40%的股权 辽宁东磁(集团)有限公司 近三年任监事 持有32.5%的股权 东港市东磁电子有限公司 近三年任监事 持有20%的股权 (三)于丽丽 姓名:于丽丽 性别:女 国籍:中国 身份证号码:062 室庐:辽宁省东港市大东经管区公安委文明幼区5 号1 单位402 室 通信所正在:辽宁省,投资和规划 未举办坐蓐投资和经 营000 万元 100% 未举办坐蓐,频变压器、线圈、 绕线架、捻线 与东港公司的营业没有 联系性 东港市万马电 子有限公司 100 万元 100% 加工出售:电子元器件、 高频电源变压器及线圈 与东港公司的营业没有 联系性24 三、往还对方与公司的联系合联 截至本呈文出具日与东港公司的营业 没有联系性 东港市大河电 子有限公司 100 万元 100% 加工出售电子元器件、高 频电源变压器及线圈 与东港公司的营业没有 联系性 东港市东磁电 子有限公司 100 万元 100% 坐蓐出售:电子元器件、电 子高、低,丽未持有本公司的股份于盛千、于长莲和于丽,其他联系合联亦不存 正在。经管职员的状况 截至本呈文出具日四、往还对对象公司引荐董事和高级,因为盛千、于长 莲和于丽丽引荐的状况公司现任董事和高级经管职员中不生活。处置、或仲裁状况 截至本呈文书出具日五、往还对方比来五年行家政处置、刑事,的行政处置、刑事处置、不生活涉及经济缠绕相合的强大民 事诉讼或仲裁本次往还对方于盛千、于长莲和于丽丽比来五年内未 受过与证券墟市相合。盛千、于长莲、于丽丽合计持有的东港公司85%的股 权25 第四节 往还标的基础状况 公司本次往还标的为于。司 注册所正在:东港市北井子镇 首要办公地方:东港市北井子镇 法定代表人:于盛千 注册血本:1一、标的公司基础状况 (一)基础消息 企业名称:辽宁东港电磁线有限公司 企业性子:有限职守公,、铜排、铜带、电子元器件 (高周波变压器)、绝缘质料、包装纸箱 (二)史册沿革 东港公司前身为设立于1989 年的联营企业沈阳电缆厂东沟电磁线分厂000万元 设置日期:2004年3月1日 贸易牌照注册号: 税务挂号证号码:东地税税字号 东国税东字号 规划鸿沟:加工出售电磁线、电缆、电线、铜材,全体企业改制为股份合营制企业、公 司制改动历 经由全民与全体联营企业改革为全体企业、,更为有限职守公司于2004 年变。的史册沿革东港公司,为全体企业 (1)1989 年6 月详述如下: 1、联营企业设立及改革,公司前身为沈阳电缆厂东沟电磁线 月沈阳电缆厂东沟电磁线分厂设立 东港,缆厂(国有企业)协同投资设立的 全民与全体联营企业系由东 沟县北井子镇工业公司(全体企业)与沈阳电。理局接受的《经济联26 合合同书》遵从两边订立并经东沟县州里企业管,镇工业公司进入50 万元该联营企业由东沟县北井子, 入30 万元沈阳电缆厂投。6 月6 日1989 年,第 F00143 号《批准挂号告诉书》批准挂号东沟县工商行政经管局以(1989)东工商企字,143”的《贸易牌照》核发编号为“12041。993 年(2)1,沟电磁线 月沈阳电缆厂东,名为东港市因东沟县更,变 更为沈缆东港市电磁线 日沈阳电缆厂东沟电磁线分厂名称,041143-7”的《企业法人贸易牌照》东港市工商行政经管局核发编 号为“12。001 年(3)2,电磁线 年沈缆东港市,东港市电磁线厂同意商定 排除联营合联北井子镇黎民当局、沈阳电缆厂、沈缆。系排除后联营合,港市北井子镇镇 办全体企业沈缆东港市电磁线厂改革为东。作企业 (1)2001 年2、全体企业改制为股份合,电磁线 日沈缆东港市,职工代表大会审议通过经沈缆东港市电磁线厂,行产权轨制改动决心 对企业进,体出售实行整。2 月12 日2001 年,《对沈缆东港市电磁线厂产权轨制改动就教的批复》北井子镇黎民政 府以北政发(2001)2 号,线厂举办产权轨制改动许可对沈缆东港市电磁,体出售实行整。1 月9 日2001 年,了东会所评字[2001]第3 号《资产评估呈文》及填充评释东港天宇管帐师工作统统限公司就企业产权轨制改动事 项出具,0 年12 月31 日截至评估基准 日200,评估值为8企业净资产,584,5 元05;4 月5 日2001 年,东港市电磁线厂资产确认呈文》北井子镇财务所出具《对沈缆, 款核销15%后确认正在对应收账,资产为7企业净,058,5 元15;4 月14 日2001 年,磁线厂出售计划》章程:如选用同意形式出售北井子镇黎民 当局拟订的《沈缆东港市电,人于盛千)经审查拥有采办资历电磁 线厂职工(囊括法定代表,议价7则以协,058, 元出售155;付清价款如一次性,试行主见》第21 条规 定依据《丹东市企业产权出售,优惠20%予以一次性。4 月19 日2001 年,事业大会进程转制,企业团体产权于盛千竞得,范、周备步调规 。4 月30 日2001 年,当局订立了《合同书》于盛千与北井子镇黎民,款为6合同价,402,0 元00,财务所支拨了一概价款并于当日向北井子镇。评释:“电磁线厂的该次改制 举动不生活侵凌全体资产之举动27 东港市黎民当局于2010 年9 月15 日出具书面,合法有用”改制举动。1 年5 月(2)200,制企业并改名 2001 年5 月沈缆东港市电磁线厂改革为股份合营,更设立为股份合营制企业沈缆东港市电磁线厂变,为东港市电磁线厂企业名称 改革,等17 名天然人股东设立时共引入于盛千。所验字[2001]第43 号《验资呈文》东港天宇会 计师工作统统限公司出具东会,企业注册血本为6确认改制后的 ,402,0 元00, 名天然人投资因为盛千等17,(元) 持股比例(%) 于盛千 3其注册状况为: 股东名称 出资金额,821,于洪杰 873400 51 ,由能君 436600 14 ,柳君德 249800 7 ,邓云龙 187600 4 ,张所顺 124200 3 ,薛永滨 124800 2 ,于世清 124800 2 ,刘忠本 124800 2 ,由广芳 124800 2 ,由能文 124800 2 ,周书文 124800 2 ,向春德 124800 2 ,王飞 124800 2 ,石玉琢 62800 2 , 周军 62400 1,于长助 62400 1 , 合 计 6400 1,402,)2003 年10 月000 100 (3,磁线 日东港市电,厂召开股东大会东港市电磁线,东相同通过经全部股,线厂的股权一概以原始出资代价转 让给于盛千除于盛千除表的16 名股东将其正在东港市电磁,于当日分手订立了《股权转 让同意书》让与方共16 名天然人与受让方于盛千。权让与后此次股,港市电磁线 月于盛千具有东,磁线 日东港市电,格分 别让与32%给其长女于长莲、次女于丽丽于盛千将其正在东港市电磁线厂的股权按原始出资价,《股权让与同意书》两边于当日订立了。权让与后28 股, 200 32 于丽丽 200 32 合 计 624 100 3、公司制改动 (1)2004 年3 月东港市电磁线厂的股东机合为: 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 于盛千 224 36 于长莲,司并改名 2004 年3 月东港市电磁线厂改革为有限公,为辽宁东港电磁线有限公司东港市电磁线厂改革设立,本仍为6注册 资,402,0 元00。所验字 [2004]第19 号《验资呈文》东港天宇管帐师工作统统限职守公司出具了东会。表人工于盛千公执法定代,市北井子镇室庐为东港。磁线、电缆、电线、铜材规划鸿沟为:加工出售电。核发编号为:“32”的《企业法人贸易牌照》东港市工商经管局于2004 年3 月1 日。 32 于丽丽 200 32 合 计 624 100 4、公司制改动后的历次改革状况 (1)2006 年2 月东港公司设立时的股权机合为: 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 于盛千 224 36 于长莲 200,6 年2 月10 日东港公司增资 200,东会审议通过经东港公司股,分手以现金向东港公司增资于盛千、于长莲、于丽丽 。出具了东会所验字[2006]第9 号《验资呈文》东港天宇管帐师工作统统限职守公司为本次增资事 项。资杀青后本次增,册血本加添至1东港公司注 , 万元000。增资后本次,千 360 36 于长莲 320 32 于丽丽 320 32 合 计 1东港公司的股权机合如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 于盛,)2007 年3 月000 100 (2,2007 年3 月6 日东港公司第一次股权让与 ,东会审议通过经东港公司股,股权、220 万元股权按原始出资代价转 让给辽宁东磁电磁线(集团)有限公司于盛千、于长莲、于丽丽29 分手将其持有的260 万元股权、220 万元。让与之后此次股权, 持股比例(%) 辽宁东磁电磁线 10 合 计 1东港公司的股权机合如下: 股东名称 出资额(万元),)2008 年7 月000 100 (4,2008 年7 月15 日东港公司第二次股权让与 ,东会审议通过经东港公司股,其持有的东港公司700 万元的股权辽宁东磁电磁线(集团) 有限公司将,让100 万元给于盛千分手按原始出资代价转,万元给于长莲让与300 ,万元给于丽丽让与300 。让与之后此次股权, 200 20% 于长莲 400 40% 于丽丽 400 40% 合 计 1东港公司的股权机合如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 于盛千,008 年8 月今后000 100% 2,与股权机合未爆发转移东港公司的注册血本。 截至本呈文书出具日(三)产权或职掌合联,公司20%、40% 和40%的股权于盛千、于长莲和于丽丽分手持有东港,莲和于丽丽之父于盛千为于长。20% 40% 40% 辽宁东港电磁线有限公司 于盛千 于长莲 于丽丽30 截至2010 年9 月30 日东港公司的产权职掌合联图如下: (四)首要资产的权属情形、对表担保及首要欠债状况 1、首要资产权属情形 ,总资产32东港公司,15 万元297.,资产 26个中:滚动,00 万元239.,资产6非滚动,15 万元058.。囊括应收账款 14东港公司资产首要,57 万元734.,货8存,30 万元688.,资产3固定,42 万元585.。市贸易银行股份有限公司的股份东港公司持有500 万股丹东,本的1.19%占该公司总股 ;以表除此,他对表投资状况东港公司没有其。产权属大白东港公司资,产具有合法的统统权东港公司对其首要资。告书出具日截至本 报,05 号、东港国用 (2007)字第037082 号的土地行使权(账面价格合计368.51 万元)、已打点房 产证的一概衡宇开发物(账面净值1东港公司将土地证号编号为东港国用(2007)字第037077 号、 东港国用(2004)字第032525 号、东港国用(2004)字第0327,及首要存货(账面价格8091.38 万元),给中国农业银行东港市分行092.07 万元)典质,行东港市分行的5为向中国农业银,款供给典质担保300 万元借;备(账面净值2并将首要呆板设,典质给丹 东市贸易银行083.75 万元),贸易银行1为向丹东市,款供给典质担保500 万元借。状况 表除上述,生活其他权力范围状况东港公司首要资产不, 法强制施行等强大争议的状况亦不生活涉及诉讼、仲裁、司。贸易务状况/ (九)标的公司首要固定资产、无形资产状况”东港公司的固定资产与无形资产状况详见本节“三、标的的主。截至本呈文书出具日2、对表担保状况 ,正在对表担保状况东港公司不存。至2010年9月30日3、首要欠债状况 截,总欠债15东港公司,46万元834.,欠债 15均为滚动,46万元834.,短期借钱6首要囊括,00万元800.,付款5其他应,94万元226.。(万元) 占比 滚动欠债: 短期借钱 6东港 公司首要欠债状况如下: 项目 金额,94% 应付单子 1800.00 42.,42% 应付账款 2650.00 10.,41.49 -2.16%31 应付息金 10.25 0.06% 其他应付款 5376.50 15.02% 预收金钱 112.66 0.71% 应交税费 -3,1% 滚动欠债合计 15226.94 33.0,00% 欠债合计 15834.87 100.,截至2010 年9 月30 日834.87 100.00% ,额(万元) 性子 中国农业银行东港市分行 5东港公司首要借钱状况如下: 项目 债权人 金,借钱 丹东市贸易银行 1300 典质借钱 短期,(集团)有限公司[注1] 2500 典质借钱 辽宁东磁,付款 盈峰集团[注2] 3001 信用借钱 其他应, 注1:为加快起色000 信用借钱,磁(集团)有限公司资金2东港公司拆借联系方辽宁东, 万元001,年5 月31 日克日至2011 ;订立的同意依据两边,述拆借资 金不收取资金占用费辽宁东磁(集团)有限公司对上。收购东港公司股权注2:鉴于公司拟,及中幼股东甜头为了守卫公司,年9 月与东港公司订立了《借钱同意》公司控股股东盈 峰集团于2010 ,司供给3为东港公,万元借钱000 ,港公司的起色以 援手东。商定同意,公司本次往还取得了中国证监会的接受上述借钱的清偿安顿如下: (1)如,割就手杀青且资产交, 局限还款克日盈峰集团将不。资金的行使需求如东港公司有,供给上述资金盈峰集团长久。国证监会的接受或因其他原由终止(2)如公司本次往还未能取得中,日起30 日内清偿上述借钱东港公司须正在重 组终止之。1)如公司本次往还取得了中国证监会的接受同意对上述借钱的资金占用费商定如下: (,集团供给资金 的数额东港公司许可因按盈峰,款之日起自获得借,向盈峰集团支拨资金占用费以银行同期基准贷款利率,司清偿借钱资金时一并结算前述资 金占用费随东港公。国证监会的接受或因其他原由终止(2)如公司本次往还未能取得中,取 资金占用费盈峰集团不收。告书出具日截至本报,诉讼等或有欠债状况东港公司不生活未决。公司主贸易务为电磁线坐蓐和出售(五)首要营业起色状况 东港,包线、丝 包线、铜排等首要产物囊括漆包线、纸,企业中产物种类最多是我国电磁线坐蓐,的企业之一规格最全。磁线 万吨/年东港公司目前电, 万吨/年个中漆包线,磁线行业的龙头企业是 我国北方地域电。较高的行业职位东港公司拥有,法式(GB)的草拟与修订多次列入 了电磁线国度。年9 月30 日截止2010 ,数为591 人东港公司职工人,员494 人个中坐蓐人,24 人身手职员,31 人出售职员,务职员42 人经管职员和财。区电磁线行业的龙头企业东港公司举动我国北方地,企业归纳配套的气力及范围化坐蓐上风具备为大型电机企业、32 变压器,势显明比赛优,展坚固营业发。年和2010 年1~9 月2008 年、2009 ,告终净利润1东港公司分手, 万元、 3771.92,0 万元和2174.4,67 万元897.,力优良盈余能。出具的天健审[2010]4066 号《审计呈文》(六)首要财政数据 1、首要财政数据 依据天健所,30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 总资产 32东港公司近两年一期 经审计的首要财政数据如下: 单元:万元 项目 2010年9 月,15 26297.,12 19529., 总欠债 15482.85,87 12834.,51 8964.,统统者权柄 16942.64 ,28 13462.,61 10564.,2009年度 2008年度 贸易收入 79540.21 项目 2010年1-9 月 ,60 69477.,82 85066., 贸易利润 2765.09,96 3735.,22 1097., 利润总额 3680.92,28 3558.,79 2748., 净利润 2184.31,67 3897.,40 1174.,(1)2010年1~9月贸易收入、净利润大幅拉长的原由 1)标的公司2010年1~9月贸易收入大幅拉长的原由 东港公司产物出售收入不光受到销量的影响还受到出售单价的影响771.92 2、标的公司2010 年1~9 月贸易收入、净利润大幅拉长的原由以及2009 年 主贸易务利润率远高于2008 年的原由、以及利润总额高于贸易利润的原由 。遵守“铜价+加工费”的规矩确定东港公 司电磁线产物的出售订价,较为稳 定个中加工费,首要由铜价决心产物出售单价。量较2008 年拉长2.61%东港公司2009 年首要产物销,低 20.31%出售收入反而降,8 年9 月份最先首要原由系自200,机影响大幅下跌铜价受金融危, 年2 月见底至 2009,幅反弹期后大,格仍显明低于2008 年但2009 年度均匀价。单价较2008 年低落21.61%东港公司2009 年采购铜的均匀。销量较2009 年终年低落12.14%东港公司2010 年1~9 月首要产物,加添16.05%出售收 入反而,~9 月铜价运转相对稳固首要原由系2010 年1,恢复金融风险前途度且代价基础33 ,009 年度均匀代价均匀铜价显明高于2。均匀单价较2009 年加添了33.72%东港公司2010 年1~9 月采购铜材的。原由 ①东港公司2010 年1~9 月出售状况优良2)标的公司2010年1~9月净利润大幅拉长的首要,玉成年约为 19首要产物销量折算,51 万吨554.,拉长17.14%较2009 年,9 年增 加550.73 万元导致贸易利润折算为终年较200,.78%拉长17。社会福利企业②东港公司为,明升娱乐网络,即退的优惠策略享用增值税即征。年1-9 月2010 ,9 年度及2010 年1-9 月已征增值税807.63 万元东港公司按每位残疾职员3.5 万元/年的限额收到返还的200,税额加添231.88 万 元较2009 年收到的增值税退。2009 年与2008 年的贸易利润率分手为4.48%与1.96%(2)2009年贸易利润率及净利润高于2008年的原由 东港公司,高于2008 年2009 年远 ;分手为3净利润,0 万元与1174.4,92 万元771.,008 年 拉长12009 年较2,48 万元402.,08 年受金融风险影响首要原由如下: ①20,原质料铜价下跌东港公司首要, 高于墟市价存货均匀本钱,428.64 万元计提存货减价绸缪,428.64 万 元导致资产减值失掉加添;的存货减价绸缪转销2009 年计提,少428.64 万导致主贸易务本钱减。 年9 月前②2008,质料铜价居高不下东港公司首要原,金压 力较大原料采购的资,金额较高银行借钱,借钱期初余额为52008 年短期, 万元858;年9 月后2008 ,港公司的资金压力铜价下跌减轻了东,款期初余额降至 32009 年短期借,50 万元509.。出较2008 年省略348.68 万元借钱的省略使东港公司2009 年息金支。9年贸易利润远高于2008年③上述原由导致东港公司200,度贸易收入低于2008年同时东港公司2009 年,此因,务利润率远高于2008 年东港公司2009年主贸易。述原由表④除上,首要原由还囊括:东 港公司为社会福利企业东港公司2009年净利润高于2008年的,即退的优惠策略享用增值税即征,年度已征增值税575.75万元2009年收到返还的 2008,退税额加添203.13万元较2008年收到的增值税。 依据国度联系税收策略和辽宁省社会福利企业认定(3)标的公司利润总额高于贸易利润的原由34,增值税即征即退的优惠策略东港公司享用福利企业 ,每年 最高限3.5万元限额即征即退增值税上缴的增值税按本质布置残疾人的人数、每人。年和2010年1~9月2008年、2009,62万元、575.75万元和807.63万元东港公司 收到的增值税退税额分手为372.,业 表收入并计入营,总额高于贸易利润以是东港公司利润。司于2010 年9 月28 日召开股东会(七)其他股东放弃优先认股权状况 东港公,有的东港公司20%、40%、25%的股权让与给本公司全部股东相同许可于盛千、于长 莲、于丽丽分手将其持,权的优先采办权放 弃对上述股。1)标的公司股权让与状况 2008 年7 月15 日(八)标的资产近三年评估、往还、增资或改制状况 (,持有的东港公司 700 万元的股权辽宁东磁电磁线(集团)有限公司将其,00 万元给于盛千分手按出资额让与1,万元给于长莲让与300 ,万元给于丽丽让与300 。与订价按照 本次让与前(2)股权让与的原由, 分手持有东港公司70%、10%、10%、10%的股权辽宁东磁电磁线(集团)有限公司、于盛千、于长莲、于丽丽。持有辽宁东磁电磁线%的股权于盛千、于长莲、于丽丽分手,莲、于丽丽之父于盛千为于长。司股权架 构为简化东港公,人直接持股告终天然,线(集团) 有限公司举办了此次股权让与于盛千、于长莲、于丽丽与辽宁东磁电磁。正在联系方之间此次让与爆发,评估作 价以是未举办,始出资额举动让与代价直接以对标的公司的原。让杀青后本次转,公司20%、40%、 40%的股权于盛千、于长莲、于丽丽分手持有东港。状况表除上述,评估、往还、增资或改制标的资产近三年未举办。 1、截至本呈文书出具日(九)其他必要评释的事项,法具有标的资产的完 整权力于盛千、于长莲、于丽丽合,禁止让与的情景不生活范围或者。呈文书出具日3、截至本,、用地、规35 划、筑步骤工批复东港公司坐蓐规划已获得相应的立项,环保验收并通过。从事电磁线坐蓐东港公司首要,或及重污染状况不涉高危 险。港市环保局、东港市安监局于2010 年9 月出具的《阐明》依据东港市工商局、东港市国/地税局、东港市疆域资源局、 东, 年1 月1 日今后东港公司自2007,、安好方面的执法 准则而受处处置的情景不生活因违反违反工商、税收、土地、环保。元评估出具的坤元评报[2010]344 号《资产评估呈文》二、标的公司资产评估状况 (一)资产根底法评估结果 依据坤,对东港公司的股东一概权柄价格举办了评估坤元评估分手 采用资产根底法与收益法,0 年9 月30 日评估基准 日为201。根底法评估结果 采用资产根底法评估两种要领的评估状况如下: 1、资产,评估值为16标的资产的,01万元095.,司总资产账面值32完全如下: 东港公,15万元297.,值34评估,17万元770.,值 2评估增,02万元473.,.66%增值率7;面值15总欠债账,87万元834.,值15评估,87万元834.,增值0评估,率0增值;面值16净资产账,28万元462.,值18评估,30万元935.,增值2评估 ,02万元473.,5.02%增值率1。 项 目 A B C=B-A D=C/A*100 一、滚动资产 26资产评估结果汇总表 单元:万元 账面价格 评估价格 增减值 增值率%,00 26239.,1.87 二、非滚动资产 6729.94 490.94 ,15 8058.,23 1040.,:长久股权投资 750.00 1982.08 32.72 个中,239.65 193.74 421.97 开发物类固定资产 1019.97 269.97 36 投资性房地产 45.91 ,81 2240.,70.26 兴办类固定资产 2112.66 871.84 ,61 2344.,94 9 正在筑工程 1555.54 210.,01 1325.,60 123.82 商誉36 长久待摊用度 递延所得税资产 资产全部 32325.01 无形资产—土地行使权 351.80 787.40 435.,15 34297.,17 2770.,6 三、滚动欠债 15473.02 7.6,87 15834.,中:递延所得税欠债 欠债合计 15834.87 四、非滚动欠债 其,87 15834.,东权柄合计 16834.87 股,28 18462.,30 2935.,对东港公司的股东一概权柄价格正在评估基准日的评估结果为 19473.02 15.02 2、收益法评估结果 采用收益法,00 万元963.,增值3评估,72 万元500.,1.27%增值率2。港公司股东一概权柄价格采用资产根底法的评估结果为183、两种要领评估结果的比拟阐发和评估价格切实定 东,30万元935.,评估结果为19采 用收益法的,00万元963.,相差1两者,70万元027.,5.43%区别率为。阐发经,评估要领的执行状况平常评估机构以为上述两种,取合理参数选。购东港公司的股权供给价格参考按照鉴于本次评估方针是为优势高科收,电磁线墟市的预期及推断的根底上举办的而 收益预测是基于对改日宏观策略和,境况的不确定成分较多由 于现行经济及墟市,揭示东港公司截至评估基准日的股东一概权柄价格以是本次采用资产根底法的评估结果 更能确实,东港公司股东一概权柄的评估值故取资产根底法的 评估结果为。值即股东一概权柄价格为18即: 东港公司净资产评估,30 万元935.,值 2评估增,02 万元473.,5.02%增值率1。权对应的评估值为16东港公司85%的股,01 万元095.。用资产根底法对东港公司的股东一概权柄价格举办评估4、资产根底法各项资产评估要领及评估增值原由 采,为 18评估结果,30万元935.,增值2评估,02万元473.,值原由 滚动资产 490.94 (1)原质料:对铜类质料按9月份墟市上铜 材的均匀单价为评估单价各项资产预估增值状况、评估要领及其 增值原由如下: 项目 评估增值 (万元) 首要评估要领 增,评估增值464.82 万元其余以核实后的 (1)存货,存商品、正在用周转质料存货囊括 原质料、库,面余额为评估值个中正在37 账。于平常出售的库存商 品(2)库存商品:①对,确定评估值采用逆减法,减去出售用度和出售 税金以及所得税即:按现行销 售代价(不含增值税),利润作 为评估值再扣除妥贴的税后。贸易税金 及附加-部门税后利润) ②对付库龄正在3个月以上的漆包线公式如下:评估值=库存商品数 量×(不含增值税售价-出售用度、,变现净值为评估值按其估 计的可。重置价格 用周转质料系账表资产③对正在用周转质料以现行时价为,面价格无账,90.99 万元此项 评估增值2;168.89 万元库存商批评估增值 ,逆减法举办评 估首要原由系采用,定的利润所致库存商品有一。评估增值26 万元(2)其他应收款,核 实系经,有弥漫证据 讲明能够全额回各项其他应收款账面余额均。 东经管区公安委文明幼区5 号1 单位402 室 通信所正在:辽宁省东港市北井子镇辽宁东港电磁线有限公司 往还对方姓名:于丽丽 室庐:辽宁省东港市大东经管区公安委文明幼区5 号1 单位402 室 通信所正在:辽宁省东港市妇幼保健院 独立财政垂问: 二〇一〇年十一月2 公司声明 本公司及董事会全部成员保障本呈文书实质的确、确实、完全浙江优势实业股份有限公司 强大资产采办呈文书 上市公司名称:浙江优势实业股份有限公司 上市地方:深圳证券往还所 股票简称 :优势高科 股票代码 :000967 往还对方姓名:于盛千 室庐:辽宁省东港市北井子镇范家山村五十一号01 通信所正在:辽宁省东港市北井子镇辽宁东港电磁线有限公司 往还对方姓名:于长莲 室庐:辽宁省东港市大,导性陈述或强大漏掉负连带职守并对呈文书 的子虚记录、误。担当人保障本呈文书中财 务管帐呈文的确、完全本公司担当人和主管管帐事业的担当人、管帐机构。本次往还所作的任何决心或意见中国证监会、其他当局构制对,或投资者收益的骨子性推断或保障均不讲明其 对本公司股票的价格。均 属子虚不实陈述任何与之相反的声明。易杀青后本次交,与收益的转移本公司规划,自行担当由本公司;重组引致的投资危险因本次重 大资产,自行担当由投资者。告文士活任何疑难投资者若对本报,、专业 管帐师或其他专业垂问应征询本身的股票经纪人、状师。买于盛千、于长莲、于丽丽合计持有的东港公司85%的股 权3 强大事项提示 一、本次往还的计划 公司拟支拨现金购,组成联系往还本次往还不。10]344 号《资产评估呈文》依据坤元评估出具的坤元评报[20,即股东一概权柄价格为18东港公司净资 产评估值,30 万元935.,5%的股权对应的评估值为16本次往还标的资产东港公司 8,01 万元095.,以上述评 估结果为按照标的资产的最终往还代价,商确定为16由往还各方协,95 万元053.。的天健审[2010]2418 号《审计呈文》二、本次往还组成强大资产重组 依据天健所出具,财 务呈文贸易收入为95公司2009 年度团结,41 万元967.,0]4066 号《审 计呈文》依据天健所出具的天健审[201,年度贸易收入为69东港公司2009 ,82 万元066.,管帐呈文贸易收入的71.97%占公司2009 年度团结 财政,务管帐呈文贸易收 入的50%横跨公司2009 年度团结财。主见》的章程依据《重组,大资产重组举动本次往还组成重,证监会批准需经中 国。资产根底法及收益法对东港公司股东一概权柄价格举办了评 估三、标的资产以资产根底法评估结果为往还代价 本次往还采用。东港公司的股权供给价格参考按照鉴于本次评估方针是为公司收购,电磁线墟市的预期及推断的根底上举办的而收益 预测是基于对改日宏观策略和,境况的不确定成分较多因为现 行经济及墟市,揭示东港公司截至评估基准日的股东一概权柄价格以是本次采用资产根底法的评估结果更能 确实,结果举动最终评估结论确定往还代价以是本次往还抉择资产 根底法评估。现值法、假设斥地法 等基于改日收益预期的估值要领对付拟置入资产中涉及的各项资产的评估均未采用收益,此因,法》联系章程依据《重组办,及事迹积蓄允许本次往还 不涉。次往还公司拟收购东港公司85%的股权四、标的公司残余股权的收购安顿 本;余15%的股权对付东港公司剩,》中商定如下:(1)于丽丽许可公司与于丽丽正在《资产采办同意,日起24 个月后于同意生效之4 ,东港公司余下15%的股权公司有权收购于丽丽持有的,拒绝公司的收购央求届时于 丽丽不得;公司许可(2),起24 个月后于同意生效之日,持有东港公司余下15%股权于丽丽亦有权央求公司收购其,不得拒绝届时公司;5%股权的作价(3)相合该1,月末账面净资产为基准 价以收购爆发时东港公司上,股比例揣测往还代价并遵守于丽丽之持。往还组成强大资产重组五、审批危险 本次,司股东大会接受本次 往还本次往还的执行尚需:公;司本次往还的批准中国证监会对公。证监会的批准以及最终获得批准的岁月生活不确定性本次往还能否取得股东大会审议通过、 能否获得, 留心投资危险提请空旷投资者。东港公司电磁线产物的首要原质料六、原质料代价震动危险 铜是。价+加 工费”的规矩确定东港公司产物售价遵守“铜,对坚固的加工费东港公司赚取相。钩、铜价震动影响向下乘客户转动的形式东港公司选用产物售价与 铜采购代价挂,动对 事迹的影响部门对冲了铜价波。公司规划爆发倒霉影响但铜价震动仍将给东港,将加添原质料采购本钱首要体今朝铜价上 涨,金需求的加添引致对滚动资,财政用度 开销抬高公司团体;致存货减价危险而铜价下跌将导。010 年9 月30 日七、存货减价危险 截至2,货账面值为8东港公司存,30 万元688.,例为26.90%占总资产的 比,账面值为6个中产制品,59 万元248.,面值为2原质料账,44 万元001.。质料铜价变化的影响受产物代价和首要原,减价危险生活存货。据国度联系税收策略和辽宁省认定八、税收优惠策略转移的危险 根,社会福利企业东港公司为,税即征即退的优惠策略享用福利 企业增值, 每年最高限3.5万元限额即征即退增值税上缴的增值税按本质布置残疾人的人数、每人。年和2010年1~9月2008年、2009,62万元、575.75万元和807.63万元东港 公司收到的增值税退税额分手为372.,%、18.14%和27.87%分手占 同期净利润的21.03。易杀青后本次交,准则爆发转移若国度税收,受目 前的税收优惠策略以致东港公司不行赓续享,利才略形成倒霉影响则将对东港公司的盈。险 本次往还杀青后5 九、营业整合风,公司的控股子公司东港公司将成为,务拓荒及出售汇集组织等诸多方面必要彼此交融东港公司和本公司正在 企业文明、经管轨制、业,合进程不就手若企 业整,协同效应无法阐明,本公司的规划与发 展将会影响东港公司和,东的甜头损害股。…………………………………………………..22 一、往还对方基础消息……………………………………………………………………………22 二、往还对方职掌的中心企业和联系企业的基础状况……………………………..23 三、往还对方与公司的联系合联……………………………………………………………..24 四、往还对对象公司引荐董事和高级经管职员的状况……………………………..24 五、往还对方比来五年行家政处置、刑事处置、或仲裁状况…………………..24 第四节 往还标的基础状况…………………………………………………………………………….25 一、标的公司基础状况……………………………………………………………………………25 二、标的公司资产评估状况…………………………………………………………………….35 三、标的公司主贸易务状况…………………………………………………………………….42 第五节 本次往还合同的首要实质………………………………………………………………….60 一、《资产采办同意》……………………………………………………………………………60 二、《资产采办填充同意》…………………………………………………………………….62 第六节 本次往还的合规性阐发……………………………………………………………………..647 一、本次往还契合国度财产策略和相合境况守卫、土地经管、反垄断等执法 和行政准则的章程…………………………………………………………………………………..64 二、本次往还不会导致上市公司不契合股票上市前提……………………………..64 三、本次往还所涉及的资产订价公道6 目 录 释 义………………………………………………………………………………………………………………9 第一节 本次往还概述……………………………………………………………………………………11 一、本次往还的靠山和方针…………………………………………………………………….11 二、本次往还的基础状况………………………………………………………………………..12 三、本次往还不组成联系往还…………………………………………………………………13 四、本次往还组成强大资产重组……………………………………………………………..13 五、本次往还的决议进程………………………………………………………………………..13 第二节 上市公司基础状况…………………………………………………………………………….15 一、公司大概………………………………………………………………………………………….15 二、设立及股权变化状况………………………………………………………………………..15 三、比来三年公司控股权变化及强大资产重组状况…………………………………17 四、公司主贸易务起色状况…………………………………………………………………….17 五、首要财政目标…………………………………………………………………………………..20 六、公司控股股东和本质职掌人大概………………………………………………………20 第三节 往还对方状况……………………………….,………………………………………………….65 四、本次往还所涉及的资产权属大白不生活损害上市公司和股东合法权柄 的情景…………………………………………………,移不生活执法阻碍资产过户或者转,………………………………..65 五、本次往还有利于上市公司巩固一连规划才略不生活债权债务缠绕……………………………………………..,…………66 六、本次往还有利于上市公司正在营业、资产、财政、职员、机构等方面与实 际职掌人及其联系人仍旧独立不生活能够导致上市公司 重组后首要资产为现金或者无完全经贸易务的情景………………………,易……………………………………………………………………114 一、同行比赛………………………………………………………………………………………..114 二、联系往还………………………………………………………………………………………..114 第十二节 本次往还对上市公司管理机制的影响…………………………………………..122 一、本次往还对公司管理机合和管理机制的影响…………………………………..122 二、本次往还对上市公司独立性的影响…………………………………………………124 第十三节 其他苛重事项………………………………………………………………………………127 一、本次往还杀青后上市公司资金占用或为本质职掌人及其联系人供给担保 的情景…………………………………………………………………………………………………..127 二、本次往还杀青后上市公司的欠债状况……………………………………………..127 三、上市公司正在比来12 个月内爆发的资产往还状况评释………………………127 四、联系各方营业公司股票的状况评释…………………………………………………128 五、公司纷歧次性收购标的公司一概股权的原由…………………………………..128 六、合于标的公司被认定为福利企业的评释………………………………………….129 七、提请投资者留心的几个题目……………………………………………………………129 八、中介机构对本次往还的意见……………………………………………………………130 第十四节 本次往还的联系中介机构…………………………………………………………….131 第十五节 董事和联系中介机构声明…………………………………………………………….133 第十六节 备查文献及备查地方……………………………………………………………………1399 释 义 正在本呈文书中契合中国证监蚁合于上市公司独立性的联系 章程………………………………………………………………………………………………………..66 七、本次往还有利于上市公司仍旧健康有用的法人管理机合…………………..67 第七节 本次往还订价的按照及公允合理性的阐发……………………………………….68 一、本次往还标的资产订价的合理性阐发……………………………………………….68 二、董事会对本次往还评估事项的意见…………………………………………………..69 三、独立董事对本次往还评估事项的意见……………………………………………….71 第八节 本次往还对上市公司影响的议论与阐发…………………………………………….72 一、本次往还前上市公司财政情形和规划成就的议论与阐发…………………..72 二、对标的公司行业特色和规划状况的议论与阐发…………………………………78 三、本次往还杀青后上市公司财政情形、盈余才略及改日趋向阐发………..88 四、本次往还对上市公司的影响……………………………………………………………..95 第九节 危险成分…………………………………………………………………………………………..98 一、本次往还的往还危险………………………………………………………………………..98 二、标的公司的规划危险………………………………………………………………………..98 三、本次往还后上市公司面对的危险…………………………………………………….100 第十节 财政管帐消息………………………………………………………………………………….102 一、标的公司财政报表………………………………………………………………………….102 二、依据本次往还模仿编制的上市公司备考财政报表……………………………1068 三、标的资产盈余预测………………………………………………………………………….107 第十一节 同行比赛与联系交,另有所指除非文义,电磁线有限公司 标的资产、拟采办资产、 往还标的 指 于盛千、于长莲和于丽丽分手持有的东港公司 20%、40%和25%的股权下列简称拥有如下寄义: 公司、本公司、优势高科、 上市公司 指 浙江优势实业股份有限公司 东港公司、标的公司 指 辽宁东港,团 指 广东盈峰投资控股集团有限公司 威奇公司 指 佛山市威奇电工质料有限公司 电磁线 指 用于告终电能、磁能彼此转换的电线即东港公司合计85% 的股权 往还对方 指 于盛千、于长莲和于丽丽 往还各方 指 优势高科、于盛千、于长莲和于丽丽 盈峰集,电磁线 绕包线 指 正在导线表部行使纸、丝等绝缘质料绕包而成的电 磁线可分为漆 包线与绕包线 漆包线 指 正在导体表行使绝缘漆举动绝缘层的,铜排 指 由铜材质制制的囊括纸包线、丝包线等 ,炼产出的阴极铜 铜杆 指 电解铜经拉制成圆形、直径较大的铜材截面为矩形或倒角(圆角)矩 形的长导体 电解铜 指 电解精,、聚氨酯、聚酯亚胺、聚酰胺等高分子聚 合物为根底是制制 电磁线的首要原质料 绝缘漆 指 以聚酯,晕 指 电压升高到肯定值时能固化成膜的不导电质料 电,公司 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 执法垂问、天册 指 浙江天册状师工作所 独立财政垂问、广发证券 指 广发证券股份有限公司 《公执法》 指 《中华黎民共和国公执法》 《证券法》 指 《中华黎民共和国证券法》 《上市礼貌》 指 《深圳证券往还所股票上市礼貌》 《重组主见》 指 《上市公司强大资产重组经管主见》 中国证监会、证监会 指 中国证券监视经管委员会 深交所 指 深圳证券往还所 元 指 黎民币元11 第一节 本次往还概述 本次往还为公司以支拨现金的形式采办于盛千、于长莲、于丽丽合计持有的 东港公司85%的股权气氛游离爆发的放电形势 本次往还、本次重组、本 次强大资产重组、本次重 大资产采办 指 公司采办于盛千、于长莲、于丽丽合计持有的东 港公司85%的股权的举动 预案 指 《浙江优势实业股份有限公司强大资产采办预10 案》 本呈文、本呈文书 指 《优势高科强大资产采办呈文书》 《资产采办同意》 指 《优势高科与于盛千、于长莲、于丽丽之资产购 买同意书》 《资产采办填充同意》 指 《优势高科与于盛千、于长莲、于丽丽之资产购 买同意书填充同意》 审计、评估基准日 指 2010 年9 月30 日 天健所 指 天健管帐师工作统统限。靠山 1、2006年公司进入漆包线 年以前一、本次往还的靠山和方针 (一)本次往还的,风机及配件营业公司首要从事, 原质料代价不时上涨等原由但因为墟市比赛日益激烈、,力不佳盈余能,05 年度衔接亏折2004 与20。团体盈余才略为提 升公司,资产质地改正公司, 年7 月2006,司 75%的股权公司收购了威奇公,线的探讨斥地及坐蓐出售威奇公司首要从事漆包。购杀青后上述收,为漆包线与风机营业公司主贸易务扩展。年来近,线 年度公司漆包,贸易总收入的89.02%公司漆包线营业收入占公司。次财产并购契合公司做大做强电磁线营业的战术方向2、收购标的公司契合公司营业起色的战术必要 本。为电磁线坐蓐和出售东港公司主贸易务 ,纸包线、丝包线、铜排等首要产物囊括漆包线、,企业中产物种类最多是我国 电磁线坐蓐,的企业之一规格最全。磁线万吨/年东港公司电,线万吨/年个中漆包,行业的龙头 公司为我国北方电磁线,的行业职位拥有较高。与漆包铝线万吨/年目前公司的漆包铜线,港公司后收购东,线万吨/年公司电磁,种类大为充裕电磁线 产物,职位将大幅晋升坐蓐范围和行业,产企业 第一梯队跻身我国电磁线生。善财产组织与拓展客户系统本次往还另有助于公司完。于 我国南方地域公司的首要客户位,客户位于北方地域而东港公司的首要,司现有的营业区域变成互补东港公司的营业区域与公 ,易杀青后本次交,方的营业汇集通过整合双,络会进一步拓展公司 的营业网,北的营业汇集系统变成了基础遮盖南。包线产物首要为制冷压缩机、变压器和幼型电机用漆包线3、标的公司可与公司爆发协同效应12 公司目前的漆,于家用电器主 要用,户机合比拟简单产物机合和客。推广营业规模公司向来主动,构与客户机合改正产物结。磁线产物完好东港公司电,器、家用电器、风电电机等普及用于工业电机、变压 。港公司后收购东,产 品、客户等方面的上风资源公司和东港公司将整合两边正在,场拓展等方面的协同效 应阐明两边正在身手、坐蓐、市,比赛才略晋升墟市,场份额推广市,的利润拉长点为公司带来新。东港公司具备较强的盈余才略4、标的公司盈余才略较强 ,0 年1~9 月分手告终 净利润12008 年、2009 年及201,2 万元、3771.9,0 万元和2174.4,67 万元897.,东港公司后公司收购,将取得巩固盈 利才略,体股东的甜头契合公司全。的 1、通过本次往还(二)本次往还的目,行业内的优质企业并购整合电磁线,产种类 类充裕公司的,模和行业职位晋升坐蓐规,财产组织完满公司,、通过本次往还增进公司电磁线,务规模推广业,构和客户机合改正产物结,港公司的协同效应并弥漫阐明 和东,比赛才略晋升墟市,场份额推广市,、通过本次往还激动公司电磁线,利才略的优质资产取得拥有较强盈,能 力与资产质地抬高公司的盈余,一连起色才略巩固公司的,全部股东的甜头保护公司和公司。、于长莲、于丽丽合计持有的东港公司85%的股 权二、本次往还的基础状况 公司拟支拨现金采办于盛千。 本次往还的往还对方为于盛千、于长莲和于丽丽本次往还计划的完全实质如下: 1、往还对方。丽丽分手持有的东港公司20%、 40%和25%的股权2、往还标的 本次往还的往还标的为于盛千、于长莲和于,计85%的股权即东港公司合。的坤元评报[2010]344号《资产评估呈文》13 3、往还代价与溢价状况 依据坤元评估出具,股权的评估值为16东港公司85% 的,01万元095.,15.02%评估增值率为。易代价以上述评估结果为按照东港公司85%的股权的交,商确 定为16由往还两边协,95 万元053.。评估基准日越日至交割日(含交割日当日)的时刻4、标的资产过渡时刻损益的归属 过渡期为自。期内过渡,果告终收益往还标的如,0%、往还对方享有80%则收益部门由公司享有2;爆发亏折如 果,往还对方担当则亏折部门由。于盛千、于长莲和于丽丽与本公司均不生活联系合联三、本次往还不组成联系往还 本次往还的往还对方,不组成联系往还公司本次往还。的天健审[2010]2418 号《审计呈文》四、本次往还组成强大资产重组 依据天健所出具,财 务呈文贸易收入为95公司2009 年度团结,41 万元967.,0]4066 号《审 计呈文》依据天健所出具的天健审[201,年度贸易收入为69标的公司2009 ,82 万元066.,管帐呈文贸易收入的71.97%占公司2009 年度团结 财政,务管帐呈文贸易收 入的50%横跨公司2009 年度团结财。主见》的章程依据《重组,大资产重组举动本次往还组成重,证监会批准需经中 国。、2010 年8 月25 日五、本次往还的决议进程 1,对方发端接触公司与往还。 月1 日上午2010 年9,次往还告终发端共鸣公司与往还对方就本,拥有不确定性因相合事项尚,投资者甜头为了维 护,价形成强大影响避免对公司股,日上午收盘后临 时停牌2010 年9 月1 。股票停牌后2、公司,易计划举办了弥漫论证公司与往还对方就交,完全往还计划确定了14 。牌时刻3、停,务垂问等中介机构公司确定了独立财,央求编制了本次往还预案及必要提交的其他执法文献并遵守强大重组联系 执法、准则、榜样性文献的。年9 月28 日4、2010 ,事会第二十六次集会公司召开了第五届董,律、准则章程的议案》、《合于优势重 大资产采办预审议并 通过了《合于公司契合强大资产采办联系法案 往还的联系议案的议案》等本次。日同,订了附生效前提的《资产采办同意》公司与于盛千、于长 莲、于丽丽签。年9 月28 日5、2010 ,召开股东会东港公司,有的东港公司20%、40%、25%的股权让与给本公司全部股东相同许可于盛千、 于长莲、于丽丽分手将其持,权的优先采办权放弃对上述股。年11 月4 日6、2010 ,董事会第一次集会公司召开了第六届,资产采办的计划的议案》、《合审议并通过 了《合于公司强大于